可畑俊六和泽田茂对大本营的计划很有意见，认为这个做法是治标不治本，决定违规作战，改变了作战计划，升格为一场大的战役。

日军陆军向来有不服从指挥，以下克上的传统，前段时间的第三次潭州会战，就是阿南惟几抗命，在牵制作战任务结束以后突然向潭州发进攻，结果因为准备不足加上轻敌，导致这次会战遭到惨败。

这次发的浙赣会战也是一样，派遣军总司令畑俊六和第十三军司令官泽田茂，同样违抗大本营的指令，肆意扩大了作战规模。

可是有畑俊六这个派遣军总司令的支持，第十三军的实力得到极大的增强，还能随时抽调第十一军和华北方面军的兵力作为补充，其结果再惨，也不会像第十一军那么惨。

这次进攻改为是以歼灭山城政府第三战区主力军队为主要目的，占领飞行基地为次要目的，兵力的规模从四十个步兵大队增加到八十多个步兵大队，是大本营规定兵力的两倍还多。

第十三军司令官泽田茂将和参谋长唐川安夫少将，将指挥五十八个步兵大队，从杭洲方面向第三战区的东部发进攻，目标直指金华、丽水、兰溪、龙游、衢州和上饶等地。

主力作战部队的组成，有第十三军司令部直辖的第十五师团、第二十二师团、第七十师团和第一一六师团，从第十七师团抽调的原田混成旅团两个大队，独立混成第十七旅团的两个大队。

还包括从华北方面军抽调的第三十二师团、小薗江混成旅团共十七个大队，从第十一军抽调的河野混成旅团五个大队。

这样算来，从东部进攻的总兵力，已经达到了五个师团和四个混成旅团的规模，还有日军铁道部队的三个大队等附属部队。

陆军航空兵第一飞行团团长今西六郎少将，亲自指挥飞行第四十四战队、第八直协飞行队、独立飞行第八十三队、飞行第六十五战队和飞行第九十战队，为第十三军攻击部队提供空支援。

为了牵制第九战区的兵力，防止对方增兵第三战区，由第十一军司令官阿南惟几将和参谋长木下勇少将，指挥参战部队从西部攻击第三战区，以策应第十三军的攻势。

包括直属的第三师团和第三十四师团，另外还有抽调兵力组成的竹原支队、今井支队、平野支队和井手支队，总计两个师团和四个支队，使用二十七个步兵大队的兵力发进攻。

日本海军这次派出华夏方面舰队的第一遣支舰队，负责进行战役支援，司令官远藤喜一将和参谋长小暮军治少将，指挥十几艘炮舰、几十艘炮艇和大量的运输舰，主要在鄱阳湖和赣江周边，协助第十一军进行作战。

陆军航空兵则是出动第二十九独立飞行队，独立飞行第八十七队和独立飞行第九十队，负责对第十一军的作战提供空支援。