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对于孔融的推让，李海也就不客气，现在青州的刺史和治中都已经战死，新的刺史大人还没到，现在的青州就是自己这个别驾的官职最大了。在官场上有句这样的话，官大一级压死人。从内心来说，李海很尊重孔融这个人，但是从官场的来说，那只有心黑脸皮厚才能成大事。必要时还可以六亲不认，损人利己。更有甚者做出锄弱扶强，落井下石之事。对于后者李海想自己还不至于，那样就成了小人之为。于是李海命令高顺的第一军团驻扎在北海城外的蒙山上，看到城楼的狼烟立即出动。自己和张辽的第二军团在北海城防守，里外和高顺呼应，武安国则带领北海的守军两万也驻守在城楼。又命令准备大量的滚石擂木和沸油滚水在城头之上。又动员所有的城中青年男子，在战斗时协助运输物资。一切准备完毕，静侯黄巾军的到来。
四月十五，天空格外的晴朗，没有污染过的天空格外的蓝，一群小鸟在自由的翱翔。初夏的凉风一阵阵的吹来，给人一种心旷神怡的感觉。突然间小鸟们好象被惊醒，在天上盘旋了两圈，似乎嗅到了一丝不祥的气息，无可奈何地向着远处山林逃了过去。
北海城北城门楼上，李海张辽孔融武安国四人矗立在城头垛口向北望去，尘土飞扬，遮天蔽日。黑压压的一片如蚂蚁群一般的巨大人流正汹涌而来。城中战鼓响起，拉响了敌情警报，北海城开始颤动了。按照李海的估计，这些黄巾军的人数估计已经过了十二万人，如此场面是此生第一次见到的，但是李海没有心情去欣赏这些头缠黄巾的贼寇的壮观的场面，而是感觉到一股死亡血腥的气息。作为军人出身的他还没经历过如此巨大的作战场面，现实中的将军梦现在终于有机会在古代来展示了。此刻的心情是激动，是跳跃，是迷茫，是恐怖？连李海自己也不知道了。这不是泰山上的那几百喽罗，而是一群打砸抢杀匪徒。可以看得出这是整个青州的黄巾都在这里汇集了，他们的目标就是这北海东面的东莱，当然顺带也不会放过这北海。前面郡县的顺利得手使他们感到没有任何可以抵挡他们的阻力了，此时的黄巾军士心情必定个个是极其的兴奋。
冲到城下的黄巾军迅速摆开了阵势，看来统帅雷公还是有点领导才能。他摆出了一个“巨”字型阵，两侧各约是两万步兵，其中还有数千的弓箭手。中间是大约一千左右的骑兵压住阵脚。骑兵后面则是负责攻城的部队，士兵抗着云梯和抬数根撞城门用的巨型圆木，地上还有蒙着牛油布的撞城车，攀爬城墙用的箭楼，幸好没有看到投石车。在后面的则是一些新加入或半路跟随而来的几万匪徒，没有队列乱烘烘的跟在后面。
这时一员敌将冲到城楼之下，大声叫喝“北海孔融小儿，还不开门迎接你家雷爷的大军入城，要不然定叫你北海城鸡犬不留”李海一听就来气，立马叫道“文远，给我射了他。”“是”张辽张弓搭箭“嗖”的一声，这支光明城造的狼牙箭射穿了那马上的敌将的面门，载倒在马下。城楼上顿时一片喝彩声“张将军好箭法”敌军首领雷公一看想来这城上守将本事不赖，竟然射死了自己牙门官，不由得大怒，立刻命令部队开始强行攻城。
沉闷的战鼓声响起，黄巾军中开始发出山呼海啸般的呐喊声，骑兵左右散开，中间冲出了几千抗着土包的士兵，奔向护城河准备添堵出通道。攻城部队抬着巨木和云梯跟在他们后面。两侧的步兵也开始移动，弓箭手向城楼上放箭掩护底下的士兵。离护城河还有一百步的样子，李海一声令下“放”第二军团的三千连弩手是万箭齐发，立时一片箭雨，在空中划出了上万道曼妙的弧度，带着死神的诅咒，呼啸着俯冲而下，顿时绽放出无数朵绚丽的血花，冲在前面的上千黄巾军还没来的及反应，都象刺猬一样，满身是箭，就已经彻底的离开了这个世界。但是黄巾军丈着人多，后面的士兵又立刻冲了上来，不一会护城河边是尸积如山，血水流淌，染红了整个护城河。担负掩护任务的黄巾弓箭兵，由于弓箭的射程赶不上东莱军的强力连弩的射程，所以根本起不到掩护作用。一靠近城楼，就成为城上弩兵的靶子，在一阵胡乱的射出几箭后，纷纷向后退却。剩下裹着黄巾的步兵前赴后继，终于在一个时辰后用尸体和泥土添埋出了一条通向城门的通道。雷公用了近两万士兵的代价，终于可以接近了城门。
随着城楼上的箭雨漫漫梳稀，他知道城上士兵的箭支快用完了，这是攻城的最好时机。于是命令全军出击，不一会又添埋出几条宽阔的通道。刚才退却的弓箭兵现在可以大胆的在城下向城楼风箭，掩护冲锋。李海的连弩兵的确是用完了箭支，于是命令连弩兵挂弩换刀，退下城楼，换刀盾兵上城，投掷石快和擂木，浇火油，长枪兵靠近女墙，盾牌手注意防箭，李海镇定的指挥让有些略感惊慌的士兵立刻恢复过来。整个防域体系开始了忙乱而有序的运转。孔融见不得这种血肉横飞的场面，早已经掩面下城了，留下武安国在这里帮助李海。一块块的巨石和檑木被抬上来，向着人群密集的地方，向着撞城车扔了下去；一锅锅烧得滚烫的火油、沸水被抬到墙边，倾倒了下去；城头上到处都是奔跑着的士兵和助守的民夫，到处都是抬东西的吆喝声和指挥发射的命令声，就象一个正在建设的三峡工地一样，没有人会偷懒，因为偷懒就是和自己的性命开玩笑。要是城破了，自己就只有被杀的份了。
从近十米高的城墙上飞下的滚石和檑木，用自身的重量混合着地球的引力将一个个血肉之躯砸成了各种奇形怪壮的样子，你可以想象成任何东西，唯独觉得就是不象人的样子；有的士兵被泼下的沸水烫脱了头皮，疼得象发了疯似地四处乱撞，直到被另一块石头或另一跟擂木结束自己生命的痛苦，还有的爬在半空中被泼了一身的沸油，满身是火地掉了下来，如同飞蛾扑火，在做最后的舞蹈。那些在掉下云梯的黄巾士兵和受伤在城楼下没死的，发出的一声声惨叫，一阵阵的哀号，看着断手断脚，皮开肉绽的伤兵，李海感到了有点眩晕。望着眼前这只明显由流民和穷苦百姓组成的队伍，心中产生了一种无法形容的感觉。作为一个革命军人出身，电影中和小说中描写的农民起义军士兵的光辉形象和眼前的黄巾军士兵的影子渐渐混合在了一起，深受革命传统教育的自己竟然成了阻挡革命洪流的反动势力的化身，这让他感到极其不舒服。唯一的念头就是早点结束这种凄惨的景象。乘着进攻敌人稍做调整的机会，李海立即清醒的吩咐张辽，带领第二军团在城内整装待发，作好出击准备。