根据德国第46装甲军第10师某营营长回忆：“按照上级的要求，我们被命令去执行后卫任务，其实就是殿后。说实话我们不喜欢这样的任务，谁都知道后面有大约一千辆坦克在追赶我们，而且大多数是先进的t-34和t-35，而我们手里有什么？老掉牙的三号坦克和37毫米反坦克炮能管什么用？”

“尤其让我们无法接受的是，凭什么让我们去接替党卫队？ss第二帝国师人员和装备都比我们整齐，这种艰巨的任务理应交给他们？难道党卫队就比国防军高贵？难道我们国防军就是炮灰吗？”

造成国防军如此不满的重要原因就是，之前的几次殿后阻击都是由国防军承担的，ss第二装甲师一直齐装满员的在撤退，现在第三次阻击任务怎么都该轮到他们了吧？

问题是，保卢斯不这么看，他认为ss第二装甲师实力保存得最为完好，自然的战斗力也就最高，把最强的战斗力用在刀刃上，让ss第二装甲师去突破，去尽快打通逃跑的通路不是更好吗？

这似乎是有道理的，但当时的情况下，并不是所有的人都接受这种更有道理的做法。在极端情况下，人是会疯狂的，任何一点点不如意都会让他们爆发。而显然，德国人已经达到了极限，离爆发只有一线之隔。

糟糕的情况不仅仅只出现在包围圈之内，在包围圈外，曼施坦因的部队也遇到了内部矛盾。他的集团军成份很复杂，除了德国国防军之外，还有罗马尼亚骑兵和少量捷克斯洛伐克和匈牙利炮灰。后两者本来对打仗就是一肚子意见，打顺风仗的时候还能忍耐，一旦进入逆境，矛盾就会爆发。

比如匈牙利军官弗西特尔本少校就回忆道：“部队的士气很低落，连续的作战又让我们精疲力尽，我们中的某些人甚至丢下武器逃到了俄国人那边。对此德国老爷很生气，为了保证不在出现这种丢人现眼的事情，他们给我们派来了一名党卫军少尉和其他三十个纳粹党徒作为增援，当然这仅仅是名义上的，实际上这些纳粹就是来监督我们的。这些纳粹驻扎在我们防线的后方，大概是防止我们就地后撤而故意堵住后路吧！”

“这些纳粹很傲慢无礼，自视甚高的他们拒绝接受任何来自于我们的建议和意见，恐怕在他们看来我们就是仅供驱使的奴隶。不过让我感到好笑的是，不久之后，这些骄傲的家伙就褪去了华丽的外衣，灰溜溜的撤走了。原因？原因非常简单，当包围圈中的保卢斯集团覆灭之后，我们对面的俄国人开始跃跃欲试的准备发起新的攻势，而我告诉那个党卫队上尉：‘我们的防线上几乎没有任何重武器，你们能不能接手部分防线或者支援给我们一些重武器呢？’。听了这番话之后，纳粹们在当晚就消失了，这些家伙跑得比兔子都快！”

就在保卢斯准备突围的时候，红军的第47和第48机械化军终于追了上来，并立刻向殿后的德军第10装甲师发动了猛攻。前面提到过，这个第10装甲师损失比较大而且一肚子怨气，所以在面对红军第58坦克师的攻击时，显得很脆弱，一度被打得丢盔卸甲。

保卢斯当时大吃一惊，赶紧的从进攻作战抽调出第18装甲师增援第10装甲师。这道命令应该说是比较及时的，不过就在第18装甲师回援的时候，远在狼穴的元首忽然下了一个莫名其妙的命令，他要求第18装甲师和ss第二装甲师一起配合曼施坦因的新一轮解围行动，要求这两个装甲师给红军第6集团军施加足够大的压力。

很显然，希特勒这是跟战场情况完全脱节了，他没有把红军第58坦克师当一回事，以为以德军第10装甲师足以阻击对方。元首此时想得更多的还是突围。

而这一道命令很快就让保卢斯大惊失色！第10装甲师的求援电话是一个接一个，而元首你怎么能置之不理呢？所以他赶紧的给狼穴发电报，要求元首收回那道有些无理取闹的命令。

不过希特勒依然不认为他无理取闹了，在千里之外的狼穴他掐指一算，认为第10装甲师挡住红军第58坦克师完全不是问题。甚至他一度还有命令第10装甲师反击的意图，可见元首跟战场实际脱节得有多严重。

所以当希特勒接到保卢斯的电报时，是一点儿都不相信，什么时候精锐的德国装甲师竟然打不过俄军的一个蹩脚坦克师了，这不是开玩笑么！元首认为这是有人在故意撒谎。

“立刻回电保卢斯，让保卢斯立刻递交一份营级部队的详细‘电传战报’！”

所谓的详细电传战报，其实就是希特勒想看看保卢斯集群营一级的真实情况，看看是不是有人在弄虚作假。请注意，这个时候看统计报告，而且是整个保卢斯集群的统计报告，这需要大量的时间。当希特勒一份份的查看保卢斯集群各营发来的统计报告时，德军第10装甲师的防线就已经崩溃了。

保卢斯如此回忆当时的情况：“当元首忙着做统计报告的时候，俄国人发动了一轮又一轮的狂攻，最终打垮了第10装甲师突入到我军内部。空中侦察报告说俄国人后续的坦克和装甲车辆高达3000辆。一旦这些坦克继续深入，将很容易的将我的部队分割包围。我只能再次恳求元首立刻让第18装甲师回援，否则后果不堪设想！但是元首依然坚持要做完统计……”

五个小时之后，统计结果出来了，保卢斯没有撒谎，第10装甲师也没有撒谎，睿智的元首立刻很“慷慨”的一挥手：“第18装甲师可以按照保卢斯的命令行动，但务必尽快击退俄军第58坦克师，以便重新投入到对俄军第6集团军的进攻中去！”

不得不说，到了这个时候希特勒还在异想天开，他以为只要打退了第58坦克师，然后就万事大吉，以为战场的主动权还在他的手中。实际上呢？实际上第18装甲师和第10装甲师的残部合在一起才将将顶住了第58坦克师，至于击退对方，简直就是白日做梦！

在红军的第58坦克师抵达战场之后没多久，红军第48机械化军的第60和第62坦克师以及第47机械化军的第59坦克师也抵达了战场，按照乌博列维奇的要求，他们立刻就在第一时间投入了进攻，迫使保卢斯不得不从对红军第6集团军的进攻中撤退出来，集中全力抵挡红军机械化部队的冲击。

也就是说，希特勒所指望的保卢斯和曼施坦因前后夹击打垮第6集团军的企图一开始就破灭了。保卢斯集群不要说配合曼施坦因一起突围，连防守都显得万分吃力。

保卢斯回忆道：“7月22日清晨，我收到报告，得知敌人已经乘着夜色渗透进入我军的多处地段，接着敌人发动了新一波的猛烈攻击。第298步兵师的防线直接崩溃，该师只能被迫后撤，俄国人的坦克大举逼近。此外第1骑兵师侧翼被打穿，他们请求立刻撤退，否则将被分割包围……唯一的好消息来自第18和第10装甲师，他们终于站住了脚跟……”

实际上第10和第18装甲师的情况没有他们向保卢斯报告的那么好，按照友邻这两个师的第10摩步师官兵回忆：“第18装甲师声称他们击退了俄国人，但是我们的团长判断根本就没有这回事，因为交战的枪炮声已经延伸到我们团的西面和西北面，这说明俄军已经楔入到了第18装甲师防线内部。当天下午，团长的判断被证实了，第18装甲师的防线上被凿了一个大口子，俄国人正试图将第18装甲师同我军其他部队剥离开来，他们这是想要打歼灭战！晚上，形势愈发的紧张了，我们团也遭到了俄军的猛攻……到处都要求预备队，可是据团长说，早已没有什么预备队了，唯一的预备队ss第二装甲师还在徒劳的攻打俄军第6集团军，按照元首的命令，这个师将直接听从他的指挥，没有他的命令，谁也不准擅自改变ss第二装甲师的任务……”